Legea nr. 239/2025, publicată în Monitorul Oficial nr. 1160 din 15 decembrie 2025, reprezintă un pachet amplu de măsuri menite să consolideze finanțele publice prin eficientizarea resurselor și introducerea unor reguli stricte în domeniul fiscal și societar. Această lege aduce modificări semnificative la Codul Fiscal, Codul de Procedură Fiscală și Legea Societăților Comerciale, cu aplicabilitate majoră începând din 2026. Scopul principal este reducerea evaziunii fiscale, stimularea conformității și asigurarea unei discipline financiare mai stricte pentru societățile comerciale. În acest articol, analizăm principalele schimbări și impactul lor asupra afacerilor românești, oferind un ghid practic pentru antreprenori și manageri.

Principalele Modificări Fiscale și Procedurale

Legea 239/2025 introduce o serie de noutăți care vizează atât procedurile fiscale, cât și obligațiile societăților. Iată cele mai relevante aspecte:

1. Condiții Noi pentru Declararea Inactivității Fiscale O societate comercială poate fi declarată inactivă fiscal dacă nu deține un cont de plăți în România sau la Trezorerie, sau dacă nu depune situațiile financiare anuale în termen de 5 luni de la expirarea termenului legal. Dacă inactivitatea persistă peste un an, societatea riscă dizolvarea automată, cu recuperarea datoriilor de către ANAF. Pentru societățile inactive de peste 3 ani, dizolvarea se inițiază dacă nu se reactivează în 30 de zile de la intrarea în vigoare a legii (18 decembrie 2025). Reactivarea implică deschiderea unui cont și depunerea declarațiilor întârziate. Aceste reguli intră în vigoare de la 1 ianuarie 2026, afectând mii de firme inactive.
2. Obligația Utilizării Mijloacelor Moderne de Plată și Deținerii unui Cont Bancar Toate persoanele juridice trebuie să dețină cel puțin un cont de plăți în România sau la Trezorerie. Pentru societățile nou înființate, termenul este de 60 de zile lucrătoare de la înmatriculare. Plățile și încasările între profesioniști (inclusiv SRL-uri, PFA-uri și asociații) trebuie efectuate prin mijloace moderne (carduri, transferuri bancare), interzicându-se plățile exclusiv în numerar. Nerespectarea atrage amenzi între 3.000 și 10.000 lei. Entitățile publice trebuie să accepte plăți moderne, cu excepții pentru zonele defavorizate. Aceste măsuri vizează digitalizarea tranzacțiilor și reducerea evaziunii, aplicabile din 18 decembrie 2025.
3. Reguli Stricte privind Distribuirea Dividendelor și Împrumuturile către Acționari Dividendurile (anuale sau interimare) nu pot fi distribuite dacă activele nete sunt sub jumătate din capitalul social sau dacă există pierderi contabile reportate neacoperite. Mai întâi, trebuie constituite rezerve legale și statutare. Împrumuturile către acționari sau afiliați sunt interzise dacă s-au distribuit dividende interimare până la regularizarea situațiilor financiare anuale. Dacă societatea are pierderi și active nete insuficiente, împrumuturile de la acționari trebuie convertite în capital social în maxim 2 ani. Nerespectarea atrage amenzi de la 10.000 la 300.000 lei, cu răspundere solidară între societate și acționari pentru datoriile fiscale. Sancțiunile pentru conversia împrumuturilor se aplică din 2027.
4. Ajustări la Capitalul Social pentru SRL-uri Pentru SRL-urile noi, capitalul social minim este de 500 lei dacă cifra de afaceri este sub 400.000 lei. Dacă depășește acest prag, capitalul trebuie majorat la minim 5.000 lei până la sfârșitul exercițiului financiar următor. SRL-urile existente au 2 ani pentru aliniere, cu reducere de 50% la taxele de publicare în Monitorul Oficial dacă se conformează până la 31 decembrie 2026. Neconformarea duce la dizolvare. Aceste reguli consolidează structura financiară a firmelor mici și mijlocii.
5. Modificări la Impozite și Contribuții
   • Impozit pe Profit: Cheltuielile cu drepturi de proprietate intelectuală, management și consultanță către afiliați nerezidenți sunt deductibile limitat la 1% din cheltuielile totale, cu excepții pentru instituții de credit sau acorduri de preț în avans.
   • Contribuții CASS: Plafonul anual crește de la 60 la 72 de salarii minime brute pentru veniturile din activități independente, aplicabil din 2026.
   • Taxe Locale: Majorări semnificative (până la 170%) pentru impozite pe clădiri, terenuri și mijloace de transport, cu eliminarea unor scutiri (ex: vehicule electrice, persoane cu dizabilități). Se introduc scutiri noi pentru clădiri în industrii prelucrătoare (2 ani).
   • Taxa Logistică: 25 lei/colet pentru bunuri sub 150 euro din afara UE, plătită de furnizori sau platforme, colectată de servicii poștale, aplicabilă din 1 ianuarie 2026.
   • Alte Impozite: Majorări la impozitul pe câștiguri din titluri financiare (de la 1% la 3% pentru dețineri lungi) și monede virtuale (16% pe câștiguri peste 200 lei/tranzacție).
6. Înregistrare Fiscală Separată pentru Puncte de Lucru Din 1 ianuarie 2026, fiecare punct de lucru cu adresă diferită de sediu și cel puțin un angajat trebuie să obțină un CIF distinct ca plătitor de salarii. Termen de conformare: 30 de zile (până la 30 ianuarie 2026).
7. Cesiunea Părților Sociale și Relația cu ANAF Transferul părților sociale deținute de asociați controlanți devine opozabil ANAF doar după notificare în 15 zile, stabilirea garanțiilor pentru datorii fiscale și obținerea dovezii de la ANAF pentru înregistrarea la Registrul Comerțului.

Impactul Asupra Societăților Comerciale în 2026

Aceste modificări vor avea un impact profund asupra operațiunilor zilnice ale firmelor românești:

• Creșteri de Costuri Operaționale: Limitările la deductibilități și majorările taxelor locale (clădiri, terenuri, transport) vor crește cheltuielile, în special pentru IMM-uri și firme din e-commerce (prin taxa logistică). SRL-urile mici trebuie să-și majoreze capitalul, ceea ce implică investiții suplimentare.
• Riscuri de Sancțiuni și Dizolvare: Reguli stricte privind inactivitatea și distribuirea dividendelor cresc riscul amenzilor sau dizolvării. Firmele inactive sau cu pierderi trebuie să se restructureze rapid pentru a evita consecințele.
• Beneficii pentru Conformitate: Măsuri precum digitalizarea plăților și scutirile pentru investiții noi (ex: clădiri în logistică) pot stimula eficiența și investițiile. Reducerea taxelor de publicare oferă un stimulent pentru alinierea rapidă la noile cerințe de capital.
• Impact Specific pe Sectoare: Firmele din turism (închiriere camere) trec la regim de activități independente, cu deduceri forfetare de 30%. Companiile cu afiliați străini trebuie să revizuiască contractele de consultanță pentru a optimiza deductibilitățile.

Pentru a minimiza riscurile, recomandăm consultarea unui expert fiscal și auditarea situațiilor financiare înainte de 1 ianuarie 2026. Firmele ar trebui să pregătească un plan de acțiune: deschidere conturi, majorare capital, revizuire distribuiri dividende.

Concluzie

Legea 239/2025 marchează o etapă importantă în reformarea sistemului fiscal românesc, cu accent pe transparență și eficiență. Deși introduce provocări pentru societăți, oferă și oportunități de restructurare sustenabilă. Rămâneți informați cu actualizări de pe site-ul nostru și consultați specialiști pentru adaptare personalizată.